保变电气：公司章程

  共 和 国证券法》(以下简称《证券法》 )和其他有关法律法规 ,制订本章程。

  公 司是经河北省人民政府 股份制领导小组 以冀股办［1999 号］《 33 号

  文》批准，以发起设立方式 设立。在保定市 工商行政 管理部门 注册登记 ，

  第 三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国 证券监督管理委员会 批准,首次

  第 五条 公司住所：河北省保定市天威西路 2222 号，邮政编码：071056。

  机 电 工程分公司的经营性净资 产作为出资，其他四家发起人以现金出资 ，

  第十九条 公司股份总数为 1,534,607,067 股，公司的股本结构为 :

  第 二十一条 公司依据经营 和发展的需要 ,按照法律、法规的规定 ,经股

  公 司 股份后,属于第 (一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于

  司 已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；

  股 份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得

  的 股 东,将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出 ,或者在卖出后 6

  收 益 。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖

  者 本 章程,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日

  或 者 本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,连续 180 日以上单独或合并持有

  收 到 请求之日起 30 日内未提起诉讼 ,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将

  (二 )公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以

  (一 )董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

  事 要 求召开临时股东大会的提 议 ,董事会应该依据法律、行政法规和本章

  程 的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

  面 形 式向董事会提出。董事会 应该依据法律、行政法规和本章程的规定 ,

  在 收 到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

  召 开 股东大会的通知 ,通知中对 原提议的变更 ,应征得监事会的同意。

  请 求 召开临时股东大会 ,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根

  据 法 律、行政法规和本章程的 规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或不

  馈 的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开

  监 事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大

  持 股 东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可

  单 独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东 ,可以在股东大会召开 10 日

  前 提 出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

  书 面 委托代理人出席会议和参 加表决 ,该股东代理人不必是公司的股东；

  的 开 始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于

  现 场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结

  取 消,股 东大会通知中列明的提 案不应取消。如果出现延期或取消的情形 ,

  第五十九条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 普 通 股 股 东 或 其 代 理 人 ,均

  定 代 表人出席会议的 ,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格

  表 决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、

  会 议 决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容 ,以及股东大会对董事

  必 要 措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会 ,并及时公告。

  第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决

  第九十条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ,可 以

  秩 序,被 判处刑罚 ,执行期满未 逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利 ,执行

  企 业 的破产负有个人责任的 ,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3

  人,并 负 有个人责任的 ,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

  第 九十六条 董事由股东大会选举或更换 ,任期 3 年。董事任期届满 ,可

  他 高 级管理人员职务的董事 ，总计不允许超出公司董事总数的 1/2，本公司

  第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董

  得 以 个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时 ,在第

  (十 )聘任或者解聘公司 总 经理、董事会秘书；根据 总经理的提名 ,聘任

  或 者 解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员 ,并决定其报酬事项

  过 最 近一期经审计的公司帐面 净资产值 20%的资产抵押、质押或为第三方

  第 一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事

  会,可 以 提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召

  应 当 在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会议 ,亦未委托代

  监 事 人数不低于 1/3。监事会中 由股东代表担任的新任监事候选人由本届

  和 证 券交易所报送年度财务会 计报告 ,在每一会计年度前 6 个 月结束之日

  告,在 每 一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证

  公 司 法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的 ,

  营 或 者转为增加公司资本。但 是 ,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  公 司 合并报表和母公司报表当 年实现的净利润为正数；（ 2）当年末公司

  合 并 报表和母公司报表累计未 分配利润 为正数；（ 3）公司有相应的货币

  分 配 利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可

  利 润 为正且当期可分配利润为 正；（ 2）根据行业发展的新趋势、公司生产经

  第 一百五十六条 公司实行内 部审计制度 ,配备专职审计人员 ,对公司财

  所 进 行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务 ,聘期 1

  报 》 及 上 海证 券交 易所 网 站 为 刊 登 公司公 告 和 其

  第一百七十二条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ,并 编 制 资

  产 负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权

  人,并 于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上

  公 告 。债权人自接到通知书之 日起 30 日内 ,未 接到通知书的自公告之日

  第一百七十三条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、 债 务 ,由 合 并 后 存 续

  之 日 起 10 日内通知债权人 ,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券

  是,公 司 在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。

  公 司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人 ,并于 30

  人 自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,

  失,通 过 其他 途径不能解决的 ,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东 ,

  第一百七十九条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 七 十 八 条 第 (一 )项 情 形 的 ,可

  第 一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 (一)项、第 (二)项、第

  (四)项、第 (五 )项规定而解散的 ,应当在解散事由出现之日起 15 日内成

  60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时 报》 上公告。债

  权 人 应当自接到通知书之日起 30 日内 ,未 接到通知书的自公告之日起 45

  (一 )控制股权的人 ,是指其持有的 普通股 股份占公 司股本总额 50%以上的股

  东 ； 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已

  证券之星估值分析提示保变电气盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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